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对银星能源拟非公ag亚游集团只为非 发布日期:2019-05-12 17:06 浏览量:

  注册资产评估师声明 .................................................. 1

  资产评估报告书摘要 .................................................. 1

  资产评估报告书 ...................................................... 7

  一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者 ............ 7

  二、评估目的 ...................................................... 7

  三、评估对象和评估范围 ........................................... 24

  四、价值类型及其定义 ............................................. 26

  五、评估基准日 ................................................... 26

  六、评估依据 ..................................................... 27

  七、评估方法 ..................................................... 30

  八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 30

  九、评估假设 ..................................................... 38

  十、评估结论 ..................................................... 38

  十一、重大事项说明 ............................................... 39

  十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 43

  十三、评估报告日 ................................................. 49

  守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述

  盖章确认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用

  我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注,对评

  估对象及相关资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,

  报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

  接受中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源集团”)和宁夏银星

  能源股份有限公司(以下简称“银星能源”)的委托,根据有关法律、法规和资

  产评估准则、资产评估公认原则,分别采用收益法、成本法,对银星能源拟非公

  开发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产于评估基准日(2013

  年5月31日,以下同)的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估

  电类等相关资产,中铝宁夏能源集团和银星能源委托天健兴业对该经济行为涉及

  司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司、宁夏天净神州风力发电有限公司股东全

  部权益和中铝宁夏能源集团有限责任公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团

  有限责任公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂、

  制造基地资产、中铝宁夏能源集团有限责任公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能

  源集团有限责任公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力

  发电厂、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公

  司、宁夏天净神州风力发电有限公司(以下统称被评估单位)全部资产及相关负

  债。具体评估范围以被评估单位根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为

  准。汇总到本报告的土地使用权的评估,银星能源另行委托宁夏恒正不动产评估

  咨询有限公司和内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司分别进行评估,我们经

  过分析复核后,将宁夏恒正不动产评估咨询有限公司和内蒙古正誉不动产评估咨

  询有限责任公司的土地估价结果与我公司的评估结果进行了汇总,形成最终资产

  评估报告书,土地估价结果的合规性、客观性、公正性由相关土地估价机构负责。

  自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估

  日审计后的账面价值为113,933.75 万元,以收益法评估的价值为128,143.13万

  元,增值额为14,209.38万元,增值率为12.47%。详细情况见下表:

  日审计后的账面价值为113,933.75万元,以成本法评估的价值为61,921.36万元,

  减值额为52,012.40万元,减值率为45.65%,详细情况见下表:

  关资产,一方面,中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产具有独立获利能力,

  未来收益能够可靠流入被评估单位,被评估单位的成本能够可靠计量,且具有持

  续经营能力;另一方面,银星能源购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资

  产,也是看中的被评估单位未来的盈利能力。收益法评估结果更能客观反映被评

  估单位的内在价值,服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果

  发电、年平均用电小时较多、年上网电量较高,使得被评估单位能够获得持续、

  (1)在《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》

  (发改价格[2006]7号)、《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通

  知》(发改价格【2009】1906号)等相关文件支持下,风电企业可以取得较高的电

  价水平,被评估单位的上网电价(含税)0.56-0.58元/千瓦时,远高于火力发电和

  [2001]198号)、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税

  [2008]156号)等相关文件支持下,风电企业享受增值税减半征收优惠政策;根据

  《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于执行公共基础设施项目企业

  所得税优惠目录有关问题的通知》(财税【2008】46号)、《关于公布公共基础设施

  项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》(财税【2008】116号)的规定,

  被评估单位的企业所得税自建成并网年度起享受第一年到第三年免企业所得税,

  第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠;被评估单位的风电场均在西部地区,

  享受“西部大开发”15%所得税率优惠。上述优惠税收政策,使得被评估单位直接

  (3)《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知(财建[2012]102

  号)要求,可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用,

  按上网电量给予适当补助,补助标准为:50公里以内每千瓦时1分钱,50-100公

  里每千瓦时2分钱,100公里及以上每千瓦时3分钱。被评估单位部分风场享受该

  国家产业政策的引导及鼓励下,评估基准日风电整机市场价格比被评估单位成立

  业政策引导下,风电整机制造技术国产化率由2003年50%提高到了现在的90%。

  风电整机制造技术国产化率大幅度提高,使得评估基准日风电整机重置成本比被

  发布的报告显示,2012年中国主要风电设备制造行业产能已达到30GW以上,但

  2012年国内新增风机装机容量仅为18GW,根据国家有关部门公布的相关数据分析,

  每千瓦整机价格从十一五规划期初7,000.00元降到现在的3,800.00元左右,价

  被评估单位各单项资产有机结合,发挥协同效应并创造稳定收益,收益法评估是

  通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异,

  面,被评估单位各风场选址好,提前占据了有利的风力资源条件,所选风场全年

  均可发电,年平均发电小时较多,年上网电量也较高。被评估单位较早开展风电

  改变基础上完成的。本次评估未考虑评估增值可能产生所得税对评估值的影响。

  根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自2013年5月31

  结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书

  接受中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源集团”)和宁夏银星

  能源股份有限公司(以下简称“银星能源”)的委托,根据有关法律、法规和资

  产评估准则、资产评估公认原则,分别采用收益法、成本法,对银星能源拟非公

  开发行股份购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产于评估基准日(2013

  年5月31日,以下同)的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估

  能源集团;被评估单位为中铝宁夏能源集团所属的内蒙古阿拉善银星风力发电有

  限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司、宁夏天净神州风力发电有限公司、

  中铝宁夏能源集团有限责任公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限责任

  公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂、中铝宁

  夏能源集团风电设备(银川)制造基地;评估报告使用者为中铝宁夏能源集团、

  银星能源,委托方以外的其他评估报告使用者为国有资产监督管理部门、证券监

  自治区银川市黄河东路663号,公司注册资本为伍拾亿贰仟伍佰捌拾万元整,法

  团”)。2003年6月26日,根据《自治区人民政府关于同意组建宁夏发电集团的

  批复》(宁政函[2003]73号),宁夏发电集团由宁夏回族自治区人民政府批准设

  立,注册资本90,000.00万元,其中:宁夏英力特电力(集团)股份有限公司认

  缴出资32,000.00万元,山东国际电源开发股份有限公司认缴出资28,000.00万

  元;宁夏电力开发投资有限责任公司认缴出资10,000.00万元;北京国际电力开

  发投资公司认缴出资15,000.00万元;宁夏天净电能开发有限公司认缴出资

  5,000.00万元。根据《宁夏发电集团出资协议书》的约定,注册资本分三期缴纳。

  第一期现金出资27,000.00万元,宁夏永信会计师事务所出具了宁永信验字[2003]

  2004年2月初始注册资本第二期出资。根据宁夏永信会计师事务所出具的宁

  永信验字[2004]第010号《验资报告》,截至2004年2月17日公司各股东以货

  币形式缴纳了第二期出资27,000.00万元,实缴注册资本累计为54,000.00万元,

  2005年2月股权转让。2005年1月27日宁夏发电集团第二次股东会决议通

  过《宁夏英力特电力(集团)股份有限公司和宁夏天净电能开发有限公司的全部

  股权转让给宁夏回族自治区人民政府》,上述转让各方于2005年2月签署了股权

  转让协议书,转让价格为转让方实缴资本金加上利息合计3,207.00万元,股权转

  让完成后宁夏自治区政府持有宁夏发电集团股权比例为41.11%。该次股权转让已

  在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。期间,山东国际电源开发股份有限公

  司名称变更为华电国际电力开发股份有限公司,北京国际电力开发投资公司名称

  2005年4月初始注册资本第三次出资。根据宁夏永信会计师事务所出具的宁

  永信字[2005]第033号《验资报告》,截至2005年4月18日,公司各股东以货

  币形式缴纳了第三期出资36,000.00万元,实缴注册资本累计为90,000.00万元,

  2008年9月增资。2008年9月26日宁夏发电集团召开临时股东会决议,公

  司以2007年度公司未分配利润同比例增资,根据信永中和会计师事务所出具的

  XYZH/2009YCA024号《验资报告》,本次合计增加注册资本11,160.00万元,增资

  后公司注册资本变更为101,160.00万元。本次增资后各股东股权比例不变,已在

  宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。期间,根据宁国资法[2006]61号文,宁

  2010年2月增资。2010宁夏发电集团召开临时股东会决议,同意宁夏发电集

  团以截至2010年1月31日的资本公积和部分未分配利润转增注册资本。根据中

  瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华陕验字[2010]第002号《验资报告》,本次

  增资额69,459.00万元,增资后注册资本为170,619.00万元。本次增资后各股东

  2010年5月股权划转。2010年5月7日宁夏回族自治区人民政府《自治区人

  民政府关于宁夏发电集团公司股权划转的批复》(宁政函[2010]59号),同意将

  自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限

  公司。本次股权划转经宁夏发电集团召开的2010年度第二次临时股东会决议通过,

  2010年8月外商投资企业设立及增资扩股。2010年8月6日宁夏回族自治区

  商务厅《关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团的批复》(宁商(资)发[2010]204

  号),同意宁夏发电集团设立合资公司,注册资本357,314.00万元人民币。2010

  年8月6日宁夏发电集团获得宁夏自治区人民政府颁发的商外资宁字[2010]0013

  号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年12月21日宁夏自治

  区国资委《关于宁夏发电集团公司增资扩股有关事宜的批复》(宁国资函[2009]66

  号)同意宁夏发电集团增资扩股。本次增资及变更合资企业事宜经宁夏发电集团

  召开的2010年度第三次临时股东会会议决议通过。本次增资新增股东2名分别为

  中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司。本次增资共分五期到位,具体

  根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验(2010)095号《验资报告》,截

  至2010年9月20日新增注册资本第一期出资到位,其中,华电国际电力开发股

  份有限公司出资额8,750.00万元;中银集团投资有限公司出资额24,644.25万元;

  中投信托有限责任公司出资额12,500.00万元;宁夏电力投资集团有限公司出资

  额2,500.00万元,以上各位股东出资额合计48,394.25万元,出资方式均为货币

  资金。宁夏发电集团实收资本从170,619.00万元增加到219,013.25万元,该期

  根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验(2010)116号《验资报告》,截

  至2010年12月25日,新增注册资本第二期出资到位,华电国际电力开发股份有

  限公司以货币出资26,250.00万元,其中认缴注册资本22,710.00万元,资本公

  积3,540.00万元;中银集团投资有限公司以货币出资73,932.75万元,其中认缴

  注册资本59,038.75万元,资本公积14,894.00万元;中投信托有限责任公司以

  货币出资37,500.00万元,其中认缴注册资本29,949.00万元,资本公积7,551.00

  万元;以上各位股东出资额合计137,682.75万元,认购实收资本合计111,697.75

  万元,资本公积合计25,985.00万元。宁夏发电集团实收资本从219,013.25万元

  增加到330,711.00万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局进行了变更登记。

  根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验(2011)066号《验资报告》,截

  至2011年3月31日新增注册资本第三期出资到位,本期由宁夏电力投资集团有

  限公司以货币出资7,500.00万元,其中认缴注册资本6,486.00万元,资本公积

  1,014.00万元;宁夏发电集团实收资本从330,711.00万元增加到337,197.00万

  元,资本公积合计26,999.00万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局进行了变

  根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验(2011)093号《验资报告》,截

  至2011年9月21日,新增注册资本第四期出资到位,本期由宁夏国有投资运营

  有限公司以货币出资18,000.00万元认缴注册资本,宁夏发电集团实收资本从

  337,197.00万元增加到355,197.00万元,资本公积合计26,999.00万元,该期出

  根据宁夏正大会计师事务所出具的宁正会验(2012)075号《验资报告》,截

  至2012年7月31日新增注册资本第五期出资到位,本期由宁夏国有投资运营有

  限公司以货币出资4,411.00万元,其中认缴注册资本2,117.00万元,资本公积

  2,294.00万元。宁夏发电集团实收资本从355,197.00万元增加到357,314.00万

  2012年8月11日,中国铝业股份有限公司(以下简称“中铝股份”)分别与

  中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司(香港)签署了《股权转让协议》,

  中银投资集团有限公司(香港)将所持宁夏发电集团23.42%的股权以134,771.45

  万元人民币等值的港币转让给中铝股份,中投信托有限责任公司将所持宁夏发电

  集团11.88%的股权以67,493.42万元人民币转让给中铝股份,本次股权转让价格

  确定的依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186

  号《评估报告书》。2012年9月宁夏自治区商务厅发布了宁商发[2012]210号《关

  于同意宁夏发电集团因股权变更转变为内资企业的批复》,同意本次股权转让并

  2012年11月30日至2012年12月28日,华电国际电力股份有限公司持有的

  宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年12月31

  日,中铝股份与华电国际电力股份有限公司就收购其持有的宁夏发电集团23.66%

  股权事宜签署了《转让协议》,转让价格136,152.54万元,本次股权转让价格确

  定依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号

  2013年2月3日,宁夏发电集团2013年第一次临时股东会议召开,会议通过

  宁夏发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司,同时中铝股份以

  人民币200,000.00万元认缴公司新增注册资本145,266.00万元,公司注册资本

  变更为502,580.00万元。本次增资扩股价格确定依据为北京中企华资产评估有限

  责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》。本次增资经天华

  2013年2月8日,在宁夏回族自治区党委、政府与中国铝业公司的共同推动

  下,中国铝业全面完成了对宁夏发电集团有限责任公司的战略重组,公司正式更

  炭开发、装备制造五大产业板块,形成了煤炭—铁路—火力发电、风电设备制造

  —风力发电、硅材料—光伏发电设备—太阳能光伏发电三条产业链。公司发电权

  益装机容量超过500万千瓦,已投产和在建的煤炭产能达到1600万吨,已形成年

  产1000MW风机、400MWp电池组件、50MWp电池片的生产能力。

  2013年2月,中铝股份成为中铝宁夏能源集团的第一大股东,持有其70.82%

  的股权。因中铝股份的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,中铝宁夏

  能源集团实际控制人由宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会变更为国务院国

  宁夏银星能源股份有限公司(股票代码:000862,简称“银星能源”)注册地

  址在宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路166 号,公司股本为28,306.80万

  经宁夏回族自治区人民政府宁政函(1997)116号文批准,由吴忠仪表集团有限公

  司、广州隆怡投资发展有限公司和机械工业部第十一设计研究院(现更名为“中

  吴忠仪表公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)150号文件和证监

  发字(1998)151号文审核批准,于1998年6月15日网上公开发行人民币普通股

  6,000万股,并于1998年9月15日在深圳证券交易所挂牌上市交易。吴忠仪表公

  司于1998年6月28日取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的注册号为

  1999年吴忠仪表公司向全体股东按每10股送2股、转增3股的比例派送红股

  2000年12月25日,吴忠仪表公司向全体股东每10股配售3股,其中:公司

  控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股份中的144万股,其余部分

  放弃且不转让;其他非流通股股东均全额放弃配股权;社会公众股股东配售2,700

  万股,共配售2,844万股。配股后公司注册资本为人民币21,834万元。

  2006年7月11日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2006)311

  号文件批准,吴忠仪表公司原控股股东吴忠仪表集团有限公司将其持有的9,144

  万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司(现已更名为“中铝宁夏能源

  2006年7月18日,公司实施股权分置改革,非流通股股东向流通股股东每

  10股送2.4股并用资本公积转增1.5股,流通股股东获得3.9股对价股份,吴忠

  2007年吴忠仪表公司第二次临时股东大会通过了变更公司名称的议案,将公

  司中文名称变更为“宁夏银星能源股份有限公司”,并于2007年5月10日办理了

  经2012年6月1日召开的2011年度股东大会决议,以公司2011年12月31

  日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,共计转增4,717.8

  截止2013年5月31日,银星能源总股本为28,306.80万股,均为无限售条

  产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务;机械和加工;其它机电产品的

  厂”)是中铝宁夏能源集团的分公司,成立于2004年4月16日,主要从事风电场

  目前运行及在建装机容量共80.1MW,总装机69台。发电一期B工程装机容量

  为10.2MW,风机12台,2005年4月并网发电;发电三期装机容量为20.4MW,风

  机24台,于2006年10月并网发电;贺兰山风电场六期工程装机容量49.5MW,风

  成立于2003年9月3日,主要从事风电场建设、风力发电等相关业务。公司位于

  阿左旗分公司装机总容量142.2MW,一共有机组126台。贺兰山一期工程装机

  容量10.2MW,风机12台,2004年1月并网发电;贺兰山三期工程装机容量为10.2MW,

  风机12台,2004年10月并网发电;发电一期A工程装机容量为10.2MW,风机12

  台,2005年4月并网发电;发电二期工程装机容量为30.6MW,风机36台,2005

  年4月并网发电;发电四期工程装机容量为40.5MW,风机27台,2007年11月并

  网发电;发电五期工程装机容量为40.5MW,风机27台,2009年11月并网发电。

  厂”)是中铝宁夏能源集团的分公司,成立于2007年5月28日,主要从事风力发

  电项目的开发、建设、经营及其延伸产业经营,风场位于宁夏吴忠市太阳山开发

  风场规划总装机容量为500MW,现装机容量243MW,该厂风机安装分多期进行。

  其中,一期工程装机容量为45MW,风机60台,2008年7月并网发电;二期工程

  装机容量为49.5MW,风机48台,2009年11月并网发电;三期装机容量为49.5MW,

  风机43台,2011年12月并网发电;四期装机容量为49.5MW,风机41台,2011

  年12月并网发电;五期机容量为49.5MW,该项目已于2013年3月取得国家能源

  局批复,目前正处于前期准备工作中;宁东实验风电场,工程装机容量49.5MW,

  宁夏能源集团的全资子公司,成立于2007年10月12日,注册资本14,000万元,

  注册地址:阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁。目前公司主要致力

  格图嘎查十三道梁,远期规划500MW,分期建设。其中一期工程装机容量49.5MW,

  风机41台,于2010年7月并网发电。阿左旗贺兰山风电场二期装机容量49.5MW

  工程于2012年9月开展工程建设工作,风机48台,预计于2013年底并网发电。

  力的生产和销售;从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试;风

  夏能源集团的全资子公司,成立于2011年1月10日,公司注册资本15,200万元,

  青铜峡宁电风光旗下风场包括牛首山风电场一期装机容量49.5MW,风机33台,

  于2012年5月并网发电;牛首山风电场二期装机容量49.5MW,风机33台,于2012

  宁夏天净神州风力发电有限公司(以下简称“天净神州”)成立于2002年5

  月16日,是由中铝宁夏能源集团与云南科能发电投资有限公司各出资50%组建的

  有限责任公司,注册地址:宁夏回族自治区银川市兴庆区长城东路277号,目前

  天净神州拥有1个风总电场装机容量30.9MW,旗下包括贺兰山风电场二期装

  机容量10.2MW,风机12台,于2004年4月并网发电;贺兰山风电场二期扩建项

  目装机容量10.5MW,风机7台,于2008年3月并网发电;天净神州扩建项目装机

  要资产为其所在的土地、房产及其他附属资产。目前中铝宁夏能源集团风电设备

  (银川)制造基地全部资产分别出租给恩德(银川)风电设备制造有限公司和银

  星能源风电设备制造有限公司。截止评估基准日2013年5月31日经审计的资产总额

  团控股的上市公司,被评估单位为中铝宁夏能源集团所属相关子公司、分公司、风

  产,中铝宁夏能源集团、银星能源委托天健兴业对该经济行为涉及的中铝宁夏能

  源集团持有的风电类等相关资产于评估基准日的市场价值进行评估,为银星能源

  宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司、宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权

  益和中铝宁夏能源集团有限责任公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限

  责任公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发电厂、中

  造基地资产、中铝宁夏能源集团有限责任公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源

  集团有限责任公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限责任公司太阳山风力发

  电厂、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司、

  宁夏天净神州风力发电有限公司。具体评估范围以被评估单位根据审计后的会计

  咨询有限公司和内蒙古正誉不动产评估咨询有限责任公司分别进行评估,我们经

  过分析复核后,将宁夏恒正不动产评估咨询有限公司和内蒙古正誉不动产评估咨

  询有限责任公司的土地估价结果与我公司的评估结果进行了汇总,形成最终资产

  评估报告书,土地估价结果的合规性、客观性、公正性由相关土地估价机构负责。

  范围内的资产经中国注册会计师进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。

  产产权,包括分公司的营业执照,子公司的公司章程、历次股权变更的验资报告

  以及评估基准日有效的股东出资证明;查阅了被评估单位的存货、固定资产、无

  形资产等资产产权资料,发现部分资产在评估基准日尚未取得产权证,截止到出

  具报告日,已经办理产权手续;部分土地在评估基准日的用地性质为划拨土地,

  够满足生产需要,通过对生产经营成本、产能状况进行分析,评估人员认为,如

  果被评估单位按照目前的计划目标开展生产经营活动,各项资产基本能够满足生

  卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

  表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评

  估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提

  10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号);

  14.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权(2006)306号);

  12.《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号);

  13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  18.《企业会计准则第1号-存货等38项具体准则》(财会[2006]3号);

  6.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号);

  7.《2008年宁夏回族自治区建筑工程造计价定额》,《2008年宁夏回族自治区

  装饰装修工程计价定额》;《2008年宁夏回族自治区安装工程计价定额》,《2008年

  宁夏回族自治区市政工程计价定额》,《2008年宁夏回族自治区园林绿化工程计价

  定额》,《宁夏回族自治区混凝土及砂浆配比定额》,《宁夏回族自治区建筑工程费

  13.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

  14.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);

  15.《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号);

  17.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);

  注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收

  集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用

  业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确

  定评估对象价值的评估思路;收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折

  现以确定评估对象价值的评估思路;成本法,是指在合理评估企业各项资产和负

  产负债等相关资料易于搜集,故此次选择采用成本法对被评估企业进行了评估。

  的角度评价资产,符合对资产的基本定义,同时,被评估企业管理层能够提供未

  来年度的盈利预测,具备采用收益法评估的条件,因此,采用收益法对被评估企

  具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估

  益价值或者净资产价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总

  减去负债评估值求得企业股东权益价值或者净资产价值的方法,计算公式如下:

  盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金

  收入数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对,

  以实存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对,

  对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根

  企业会计帐核对一致,其次,将评估明细表中应收票据项目及金额与相关合同、

  计报表核对一致,将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致,其次,对账龄时

  间长或金额较大的应收账款进行函证,无法函证的应收账款,通过核对有关合同、

  料进行分析,判断应收款项可收回金额,计算评估值。被评估单位已计提的坏账

  件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资(简称重置价格)乘

  资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成

  局财税[2008]170号),考虑购置设备可以抵扣增值税因素对设备重置价值的影响。

  备的基础费按常规含在安装调试费中考虑,其他设备按照实际情况考虑基础费率。

  金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设

  键作用的设备,采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法,对企业中价值低、数

  荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面,在广泛听取设备

  实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上,采取由专家与工程技术人员

  来确定综合成新率;即:经济寿命年限法占40%,技术鉴定完好分值法占60%。即:

  行驶里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶进里程)÷规定行驶里程×100%

  实地踏勘,了解项目实体进度,确认是否存在各项贬值因素;查阅会计账册及相

  关合同、发票等资料,付款进度与工程实体进度是否一致,确定是否存在不应该

  法规定不同,产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员就递延所得税

  均具有独立、稳定的收益,本次评估,对这6家被评估单位分别采用收益法进行

  整体评估,并根据中铝宁夏能源集团所持有的股权比例,经分析后计算中铝宁夏

  银星能源拟非公开发行股份购买的资产评估值=3家分公司净资产评估值+3家

  子公司股东全部权益评估值*中铝宁夏能源集团持股比例+风电设备制造基地资产

  股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资

  根据收益额与折现率匹配的原则,采用CAMP模型计算股权资本成本,并作为

  β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确

  本次收益法评估采用有两阶段模型进行预测,风电机组的经济寿命为20-25

  年,风电项目的建设周期为1-2年,我们谨慎估计风电机组的经济寿命为20年,第

  

  一阶段收益预测期,从评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段,假设公司

  持续经营、适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下,公司

  的收益期为永续,且总是在一个风电项目结束后重置一个同等规模的风电项目并

  委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认线.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计

  资产调查表、盈利情况调查表等,对被评估单位参与资产评估配合人员进行评估

  场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括成本法评估组、收益法评估组、

  要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,

  工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的线.资产实际状态的调查

  备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实

  核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

  取得的评估相关资料,合理选择估值模型,合理确定评估参数和价格标准,参考

  的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条

  件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的

  地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、

  照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情

  况继续使用。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,

  4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。

  即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企

  业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持

  在宏观政策面将持续支持清洁能源;委估资产所处地区的政治、利来国际老牌博彩!经济和社会环境

  日审计后的账面价值为113,933.75 万元,以收益法评估的价值为128,143.13万

  元,增值额为14,209.38万元,增值率为12.47%。详细情况见下表:

  日审计后的账面价值为113,933.75万元,以成本法评估的价值为61,921.36万元,

  减值额为52,012.40万元,减值率为45.65%,详细情况见下表:

  关资产,一方面,中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资产具有独立获利能力,

  未来收益能够可靠流入被评估单位,被评估单位的成本能够可靠计量,且具有持

  续经营能力;另一方面,银星能源购买中铝宁夏能源集团持有的风电类等相关资

  产,也是看中的被评估单位未来的盈利能力。收益法评估结果更能客观反映被评

  估单位的内在价值,服务于本次评估目的。所以,本次评估以收益法的评估结果

  发电、年平均用电小时较多、年上网电量较高,使得被评估单位能够获得持续、

  (1)在《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》

  (发改价格[2006]7号)、《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通

  知》(发改价格【2009】1906号)等相关文件支持下,风电企业可以取得较高的电

  价水平,被评估单位的上网电价(含税)0.56-0.58元/千瓦时,远高于火力发电和

  [2001]198号)、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税

  [2008]156号)等相关文件支持下,风电企业享受增值税减半征收优惠政策;根据

  《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《关于执行公共基础设施项目企业

  所得税优惠目录有关问题的通知》(财税【2008】46号)、《关于公布公共基础设施

  项目企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》(财税【2008】116号)的规定,

  被评估单位的企业所得税自建成并网年度起享受第一年到第三年免企业所得税,

  第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠;被评估单位的风电场均在西部地区,

  享受“西部大开发”15%所得税率优惠。上述优惠税收政策,使得被评估单位直接

  (3)《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知(财建[2012]102

  号)要求,可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行维护费用,

  按上网电量给予适当补助,补助标准为:50公里以内每千瓦时1分钱,50-100公

  里每千瓦时2分钱,100公里及以上每千瓦时3分钱。被评估单位部分风场享受该

  国家产业政策的引导及鼓励下,评估基准日风电整机市场价格比被评估单位成立

  业政策引导下,风电整机制造技术国产化率由2003年50%提高到了现在的90%。

  风电整机制造技术国产化率大幅度提高,使得评估基准日风电整机重置成本比被

  发布的报告显示,2012年中国主要风电设备制造行业产能已达到30GW以上,但

  2012年国内新增风机装机容量仅为18GW,根据国家有关部门公布的相关数据分析,

  每千瓦整机价格从十一五规划期初7,000.00元降到现在的3,800.00元左右,价

  被评估单位各单项资产有机结合,发挥协同效应并创造稳定收益,收益法评估是

  通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的差异,

  面,被评估单位各风场选址好,提前占据了有利的风力资源条件,所选风场全年

  均可发电,年平均发电小时较多,年上网电量也较高。被评估单位较早开展风电

  成的,我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源

  进行了必要的查验,并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资

  3.经核实,贺兰山风电厂的4项房产坐落在阿左旗分公司所属的土地上,土地

  坐落位置在巴润别立镇巴音朝格图嘎查钻洞子,土地证号为阿左国用(2009)第

  152921巴061号,土地面积为18964.34平方米,证载权利人为宁夏发电集团有限责

  4.纳入本次评估范围的各被评估单位土地共15宗,其中在评估基准日之前已

  经取得土地使用证的为7宗,尚未取得土地使用证的为8宗。截止本评估报告出

  具时,剩余8宗土地已经办理了出让性质的土地使用权证。土地出让手续及出让

  6. 经核实,阿左旗贺兰山二期项目所占用的土地已经取得了阿拉善左旗人民

  政府《阿拉善左旗人民政府办公室关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设

  项目先行用地的批复》(阿左政办发[2013]84号),批复“同意阿左旗贺兰山风

  电场二期49.5MW工程建设项目先行用地”、阿拉善左旗国土资源局《阿左旗国土

  资源局关于阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先

  行用地的审查意见》(阿左国土资发[2013]200号),意见“建议旗政府批准阿拉

  善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地”。截止

  本次评估基准日尚未取得正式的土地出让手续,尚未达到土地估值的条件,经中

  用权证》证号为阿左国用(2009)第152921 巴061号,证载权利人为宁夏发电集

  团有限责任公司贺兰山风力发电厂,中铝宁夏能源集团出具相关的权属说明,证

  估未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明

  细表为准。如若办理房屋所有权证时,证载面积与被评估单位填报的建筑面积不

  符,且对评估结果产生较大影响时,应相应调整评估值。未办理房屋所有权证的

  铝宁夏能源集团做出了权属说明,承诺车辆产权系阿左旗分公司所有,不存在产

  10. 纳入本次青铜峡宁电风光评估范围的部分车辆的车主不是青铜峡宁电风

  光,青铜峡宁电风光做出了权属说明,承诺车辆产权系青铜峡宁电风光所有,不

  11. 经核实,纳入设备制造基地评估范围的8处房屋建筑物,证载权利人为

  宁夏发电集团有限责任公司,产权变更手续正在办理之中,为此,中铝宁夏能源

  12. 经核实,纳入设备制造基地评估范围的一宗土地使用权,其《国有土地

  使用权证》证号为银国用(2006)第04623号,证载权利人为宁夏发电集团有限

  责任公司,产权变更手续正在办理之中,为此,中铝宁夏能源集团出具了相关的

  13. 关于太阳山风电厂联合国电电力宁夏风电开发有限公司等单位出资建设

  铝宁夏能源集团)等相关风电开发企业自星能330KV升压站6个10KV出线MWP光伏发电项目,其中宁夏发电集团10MWP、京能公

  司10MWP、中节能10MWP、宁夏正泰10MWP、中电投10MWP。为保障各接入方共同利

  益,参建方签订了《太阳山星能330KV输变电工程联合出资建设协议》,协议约定,

  由被评估单位牵头建设,项目总投资估算1.2884亿元,项目建成后形成的资产由

  各出资方按照协议约定的权益份额按份共享,其中:中节能公司和宁夏正泰公司

  不享受该资产所有权,只享有使用权。截止评估现场结束日,该项目已经办理了

  工程验收及竣工决算。本次评估时,首先对“太阳山星能330KV输变电工程”全部

  资产进行整体评估,然后,按照被评估单位权益份额计算评估值(太阳山星能330KV

  输变电工程的账面价值合计9,112.93万元,整体评估值9,353.99万元,被评估单

  14. 青铜峡宁电风光参与建设了“宁夏青铜峡牛首山330KV升压站扩建工程”

  项目,参建各方于2012年签订《宁夏青铜峡牛首山330KV升压站扩建工程联合出

  资建设协议》,协议约定,该项目由国电电力宁夏风电开发有限公司牵头建设,工

  程计划总投资6,351万元,项目建成后的资产,参建各方按照约定的权益份额共

  有。目前该项目尚未进行权益分配。截至评估现场结束日,评估人员无法取得工

  程相关资料,仅取得了被评估单位向牵头建设方支付资金的付款凭证和对方开具

  15.本评估报告在取得国有资产监督管理部门审核备案后,方具有法律效力。

  16.本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告

  于任何公开媒体上;对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果,本公司

  估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供

  或公开;未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公

  开媒体上;对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而

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